デット・エクイティ・スワップ(DES)

英語名: Debt Equity Swap
分類: 企業再建

デット・エクイティ・スワップ(DES)は、"Debt(債務)"と"Equity(株式)"を"Swap(交換)"することをいいます。これは、「債務の株式化」のことであり、通常、経営不振や過剰債務などに苦しむ企業の再建支援策の一つとして用いられており、債権を保有する金融機関等が融資(貸出金)の一部を現物出資する形で株式を取得するケースが多いです(昨今では、企業再生ファンドが利用するケースも増えている)。

一般にDESによって、債務超過の状況を解消させたり、利払いや元本返済が必要な有利子負債を削減させたりすることができます。また、再建を要する企業の債務と交換で株式を発行することにより、キャッシュアウトを最小限に押さえるほか、財務体質の大幅な改善、経営者のモラルハザードの抑制、株式の価値向上、さらには債権者が新たに株主として強力なリーダーシップを発揮して経営革新を図る環境を創出する効果もあります。

なお、通常のDES以外に、債権者が現金を払い込んで、債務者から株式の発行を受け、この払い込んだ現金をもって債務を弁済する「擬似DES」という手法もあります。

DESのメリットとデメリット

DESを実行すると、金融機関等にとっては、貸出金(一部または全部)を回収できなくなるものの、将来再建に成功して企業価値が高まれば、株式から配当を受けたり、株式の売却によって利益を得たりする可能性も出てきます。その一方で、再建の可能性を十分に検証せず、安易に債務の株式化に踏み切ると、再建を要する企業と金融機関等の双方にとって、問題の先送りにしかならない場合もあります。

債務者側のDESに関して

債務者側のDESのメリットとデメリットは、以下のとおりです。

<メリット>

・負債を削減し、資本を増大することにより、財務内容を改善できる
・高い借入金利を安い配当コストに変換できる

<デメリット>

・債権者から経営に干渉される
・再建がうまくいくと配当負担が増加する
・債務消滅益により課税が発生する
・資本金が増加することで、法人住民税等の負担が増加する

債権者側のDESに関して

債権者側のDESのメリットとデメリットは、以下のとおりです。

<メリット>

・単なる債務の免除ではなく、株式を保有することができる
・株主として経営に参加することができるので、経営陣のモラルハザードを一定程度抑制する効果が期待される
・対象会社が再建した場合、株式の売却益を獲得できる
・株式からの配当収入を得られる

<デメリット>

・債権より回収順位が劣後される
・借入金の利息収入が少なくなる(なくなる)
・債権が株式になることで、評価が複雑になる
・非公開株式である場合、株式処分が難しい

DESの手続き面

DESの手続き面(方式)では、「現物出資方式(現物出資法)」と「新株払込方式(現金振替法)」とに分類されます。また、現物出資方式には、時価評価説と券面額説の二つの考え方がありますが、現在は、債権の額面額を株式化する「券面額説」に従った処理を債務者側が採用することが主流となっています。

●現物出資法

債権者が、債権を金銭に代えて現物で出資し、その価値相当分の株式を引き受ける。この場合、検査役の調査等が必要になる。

●現金振替法

債権者は、債務者の増資に応じて資金を払い込み、株式を引き受ける一方で、債務者は、株式発行により払い込まれた資金を債務者の借入金の返済に充当する。これによって、債務と株式が交換されたのと同様の効果が得られることになる。

DESとDDSの違い

経営危機に陥った過剰債務の企業を再建する手法として、「デット・エクイティ・スワップ(DES)」の他に、「デット・デット・スワップ(DDS)」という手法もあり、DESとDDSの違いは以下のとおりです。

●DESについて

債権者(金融機関等)が、債務者(企業)の債務を免除する代わりに、その企業の株式を取得することをいう。この場合、企業側は、負債が資本に変わるため、財務状態が改善される一方で、債権者側も、単なる債権放棄とは異なり、企業の株式を取得して経営に関与できる。

●DDSについて

債権者(金融機関等)が、既存の債権(貸付金等)を、劣後ローン等の別の条件の債権に変更することをいう。この場合、債権・債務としては、そのまま残るため、債務者(企業側)は、返済義務を引き続き負うが、一方で返済面の条件が劣後化することで、実質的には財務状態が改善される。