株式交換

読み方: かぶしきこうかん
分類: 会社・経営|M&A

株式交換は、企業を買収するとき、現金でその株式を購入するのではなく、自社株と買収先企業の株式を交換する手法をいいます。これは、ある企業が対象となる企業(買収先企業)を100%子会社にするための企業再編手法の一つで、通常、本手法を活用すると、株式を買い取るための資金を持たなくても、自社株の株価時価総額)が高いと有利に買収ができます。その一方で、自社株の株価(時価総額)が低いと、買収の対象になりやすくなります。

かつては、企業買収において、買収方式や株式の現物出資方式が利用されてきましたが、買収方式では資金面の問題が、また現物出資方式では検査役の調査等の問題が生じました。これらの問題に対して、完全親子会社の関係を円滑に創設するために、1999年に商法改正により「株式交換制度」が導入されました(2005年公布の会社法に引き継ぎ)。この制度には「株式交換」と「株式移転」の二つがあり、前者の株式交換は、既存会社が自社の株式と他の会社の株式を交換することで他の会社を完全子会社化する制度であるのに対して、後者の株式移転は、既存会社が自社の株式と新会社の株式を交換することで新たに親会社を設立する制度です。また、どちらも税務上、一定の要件を満たすことで、株主の株式譲渡損益が繰延べられることになります。

ちなみに、日本での株式交換の事例としては、楽天による楽天銀行の完全子会社化(2010年)、パナソニックの三洋電機の完全子会社化(2010年)、イオンによるダイエーの完全子会社化(2014年)などがあり、近年は増加傾向にあります。