クラウンジュエル

英語名: Crown jewel
分類: 会社・経営|M&A

クラウンジュエルは、敵対的買収に対抗する防衛策(スコーチド・アース)の一つで、買収者の買収意欲を大きく削ぐことを目的に、自社をより魅力のないものにする手段(手法)をいいます。これは、敵対的買収の対象となった会社が、自社で最も魅力的な事業部門や資産、または子会社を第三者に譲渡したり、分社化したりすることによって、実際の買収面において、自社をより魅力のないものにすることを指します。また、その呼称については、自社の優良資産などを「クラウンジュエル(王冠の宝石)」に例え、宝石を外して、王冠の価値を大きく目減りさせ、手に入れても仕方のないものにすることに由来します。

一般に会社の事業の全部または一部であっても、重要な事業の譲渡の場合は、会社法上において、株主総会の特別決議が必要となりますが、重要な財産の処分の場合は、取締役会の決議で可能となっています。ただし、買収防衛策として、このような対応を行う場合、その決定を下した取締役は、後で取締役としての善管注意義務や忠実義務違反を問われる可能性があるので注意が必要です(自分の地位を守るために株主の利益を損ねたと判断された場合、株主代表訴訟を起こされる恐れもある)。